こんにちは。後藤@アマテラスです＾＾

バリ島で起業し、会社を設立する際に「知っておきたい最低限の知識」をお話しします。自分の行いたい事業内容や、準備資金、必要従業員数などによっても、設立会社の選択肢が分かれてくるかしれません。しっかりと検討したうえで設立準備を進めてください。

内資法人・外資法人の説明をいたします。

設立する会社の種類

PMDN (Penanaman Modal Dalam Negeri)（内資法人）

インドネシア人もしくはインドネシア法人が出資する会社です。設立費用を安く抑えることができますが、外国人は出資できないので、従業員として参加する場合が多いようです。株主は100％インドネシア人（法人）名義となります。

本当に信頼できるパートナーがいれば良いかと思いますが、設立費用を全額出してあげても、問題発生時には「貴方は単なる従業員なので、経営には口を出さないでほしい」なんて言われかねない。。。

最悪、会社ごと乗っ取られる可能性もあります。正確に言えば、設立時点で100％インドネシア人（法人）資本なので、最初から彼らのものと考えるのが正しいのかもしれません。

PT PMA (PT Penanaman Modal Asing)（外資法人）

外国人もしくは外国企業が出資する会社です（業種により100%外資も可能です）※インドネシア法では外資が1％でも出資していれば必ずPMAとなります。

設立費用は高いですが、職種によりですが、資本100％を外国人（日本人）で専有することができます。私のビジネスコンサルタント会社も100％外資でした。

ただし、職種により51％をインドネシア人資本にする決まりや、代表取締役や監査役をインドネシア人にしなければならない規定がある場合もあります。会社関係の書類にも代表取締役のサインなど必ず必要になりますが「高額なサイン代」を請求されるなどのトラブルも起きています。

会社設立の流れ

設立費用の目安・最低授権資本と最低払込資本（25％）

※各種業務内容により発生する関連の必要な許可証は別途となります。

Perseroan Terbatas (PT＝株式会社)設立の要件

以下、PMDN（※内資法人）・PT PMA（※外資法人）とも当てはまります。

1.株主が2人以上　（外国人PT PMA、インドネシア人、個人、法人を問わない）
2.設立証書、設立認可申請書類、付属書類の作成
3. 設立認可までに必要な引受資本額
4.インドネシア官報公告

※PT PMA追記 (2017年3月2日)
最低授権資本金の算出方法
1,000,000USドル（10,000,000,000ルピア）※レート1USドル＝10,000ルピアで計算
最低払込資本金（引受資本）の算出方法
250,000USドル（2,500,000,000R）※レート1USドル＝10,000ルピアで計算

重要です：
※PT PMA追記 (2018年11月20日)
インドネシア会社設立についての最低投資金額と最低資本金額について
2015年にPMA会社は投資調整法の規定で、ライセンスを申請する時点で、事業目的またはプロジェクトの場所ごとに最低投資総額100憶ルピアの要件を実現している必要があるとの記載があり、最低投資総額の実現後、IUT（恒久的事業許可）発行になるという法解釈となっております。

この法解釈をみると、日本の会社法で使われる授権資本という考えより、登録資本金という考え方に近いと思われます。

上記は規約に基づいた根拠のある数字ですが、会社設立のご相談過程で、ノータリスの資本額に対する独自判断により、この数字と多少異なる最低払込資本の提示を受ける場合もございます。予めご了承ください。

会社設立のプロセス

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会社設立の概要

投資計画の登録

外国からの直接投資には、投資計画を投資調整庁（BKPM）に登録して投資基本許可を取得する必要があります。ようするに「インドネシアに投資したいのですが、許可を頂けますか？」と確認が必要です。

また、インドネシア政府が公表しているネガティブリスト（外資規制対象事業リスト)によって進出する業種が投資可能か等も事前に確認しなければなりません。

申請に必要な書類
①外国個人出資の場合はパスポートコピー
②外国法人が出資の場合は英訳あるいはインドネシア語訳された定款の写し
※在外インドネシア大使館の認証を受けているか、宣誓翻訳家の翻訳である必要がある
③インドネシア人個人出資がある場合は身分証明書（KTP）と納税者番号（NPWP）のコピー
④インドネシア法人の出資がある場合は会社設立定款証書とその変更証書の写し、各証書に対する法務人権大臣の承認書や届受理書の写し、および会社の納税者番号（NPWP）のコピー

会社の設立登記

登記前の準備

①会社名の申請
インドネシア政府の法務人権省に対して申請、承認を得る複数の会社名候補を準備する。

② 会社定款の作成・設立公正証書の承認申請
定款作成おいて会社法により最低限記載すべき事項がある。定款作成後、インドネシアの公証人から設立公正証書の認証を受け、法務人権省の承認を得る。

③会社が所在する地区から所在地証明を取得
定款職種に応じたIMBを取得済みの土地建物と契約し、所在地証明を取得する。

④納税者番号(NPWP)及び課税事業者番号(NPPKP)(付加価値税課税業者)の取得
税務当局に対し納税者番号の取得申請を行う。納税者番号を取得した後に、課税事業者番号の取得申請を行う。年商48 億ルピアを超えない事業者は付加価値税課税業者として登録するかしないか選択する。

⑤銀行口座の開設（資本金の一部払込、銀行から資本金払込証明を取得）
インドネシア国内にある銀行(日系金融機関も含む)に銀行口座を開設し、資本金を払り込む。

⑥ 設立登記及び会社登録
資本金の払込みが完了した後に、法務人権省へ設立登記申請を行う。設立登記が法務人権大臣により承認された後、商業省へ会社登録の申請を行い、会社登録証(TDP)を取得
※会社登録の有効期間は5年間、以後5年毎に更新可能です。

各種許認可の申請

設立登記及び会社登録完了後、会社が事業を行うために必要な許認可の申請を行う。
例.「労働許可(IMTA):外国人である日本人駐在員を雇用し就労させるための許認可」
「恒久営業許可(IUT):会社が申請した特定の事業を行うためのライセンス」等

以上のように、会社の設立には、複雑な書類・膨大な量の申請・許認可の取得が必要です。弁護士やノタリスに依頼しますので、実質ご自分で各省庁を廻ることはないと思います。弁護士から指示された書類を用意し、あとは設立を待つだけです＾＾

但し、会社設立のプロセスや、会社法・税制などの最低限の知識は身につけておかなくてはなりません。また、会社設立後、問題発生時に相談できる「弁護士」や「税理士」を常に準備しておくことをお勧めいたします。年間の顧問契約や、月々の契約等もありますので、是非ご検討ください。

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バリ島在住の元コンサルタントCEOの管理人が「移住・ビザ」についてのノウハウや、現地の「生活・情報」など幅広くお届けするブログです。2020年後半から1年間ほど「病に伏して」おりました＾＾4度の手術＆リハビリを経て「完全復活！」とはいきませんが、大好きなバリ島で、ぼちぼち生きていきます（笑）